Im Zuge der Corona-Krise platzten Deals oder wurden auf Eis gelegt. Der Markt für M&A-Versicherungen brach deutlich ein. Auf die künftig erwartete Insolvenzwelle reagieren die Versicherer mit angepassten Deckungskonzepten. Vermehrte Aufmerksamkeit erlangen Hybrid-Konzepte wie „US-style-Policen“.

Marktsituation

Der Versicherungsmarkt im M&A-Bereich entwickelt sich weiterhin positiv. Die Zahl der Versicherer, die M&A-Versicherungen anbieten, hat sich im letzten Jahr nochmals erheblich erhöht. Europaweit sind es aktuell 43 Versicherer und Assekuradeure. Dabei macht die klassische Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung nach wie vor den Löwenanteil aus.

13 Mrd. €
Versicherungssumme
hat Aon europaweit
platziert

Bei einer W&I-Versicherung stellt der Versicherer Haftungskapital für die Verletzung von Gewährleistungen aus einem Unternehmenskaufvertrag zur Verfügung. Gleichzeitig wird die Haftung des Verkäufers auf ein absolutes Minimum, in der Regel einen „1-Euro-Cap“, reduziert. Dadurch kann der Verkäufer mehr Garantien abgeben, als wenn er voll haften würde. Der Käufer wiederum erhält die Möglichkeit, den sonst erforderlichen Risikoabschlag für Garantieverletzungen auf den Kaufpreis aufzuschlagen. Dies eröffnet ihm eine bessere Positionierung im Bieterwettbewerb.

Auch Spezialversicherungen wie Title-, Steuer- und Litigation-Buyout-Versicherungen liegen im Trend. Viele bestehende und neu auf den Markt gekommene Versicherer haben sich auf diese Nischenprodukte spezialisiert. Deutschland wird dabei als äußerst lukrativer und innovativer Markt wahrgenommen. Aon hat europaweit über 360 M&A-Versicherungen mit einer Gesamtversicherungssumme von über 13 Milliarden Euro platziert.

Ausblick

Die Corona-Krise hat dem M&A-Markt einen empfindlichen Dämpfer versetzt. Der Großteil der zum Zeitpunkt des allgemeinen Lockdowns nicht abgeschlossenen Transaktionen wurde „on hold“ gesetzt oder gänzlich abgebrochen. Dadurch ging der Abschluss von M&A-Versicherungen massiv zurück.

Nach der sukzessiven Rücknahme der Lockdown-Beschränkungen erwarten wir eine Wiederaufnahme der Transaktionsaktivitäten und eine Rückkehr zu marktüblichen Volumina im vierten Quartal. Gleichwohl ist zum Jahresende mit einer Zunahme an Insolvenzen und entsprechenden Verkäufen von Unternehmen oder Betriebsbereichen aus der Insolvenz zu rechnen (Distressed M&A). Mit Deckungskonzepten auf der Basis sogenannter synthetischer Garantien wollen die M&A-Versicherer aber die erlittenen Rückgänge bei W&I-Versicherungen kompensieren.

Markttrends

Durch die Verringerung von Standard-Ausschlüssen werden die angebotenen Deckungslösungen der etablierten und neu eingetretenen Versicherer zunehmend breiter. Die Gesellschaften reagieren damit auf den Umstand, dass Käufer zunehmend die Due Diligence (DD) breiter aufstellen und Themen fokussieren, die normalerweise vom Versicherungsschutz ausgenommen wären. Beispiele sind die Datenschutz-Compliance und die technische DD. Auch die Absicherung bekannter Risiken, wie aufgedeckte Steuerrisiken, Rechtsstreitigkeiten und Solvenzrisiken, spielen dabei eine immer größere Rolle. Das Prämienniveau ist dennoch stabil geblieben. Lediglich außergewöhnliche Themen, wie andere wirtschaftliche Entscheidungen des Käufers/Verkäufers, führen zu Prämienaufschlägen.

Aon hat mit einigen Versicherern bereits verhandelt, dass einzelne Aspekte der US-style-Deckung in das europäische Policenkonzept übernommen werden.

Eine verstärkte Nachfrage ist bei Hybrid-Konzepten zu beobachten. So haben sich die Vorteile einer „US-style-Police“ auch in Europa herumgesprochen. Hierbei wird der Schadensbegriff erweitert, während das Wissen aus dem Datenraum und den DD-Reports nicht zugerechnet wird. Zudem wird zugunsten einer Pauschaldeckung mit anwendbaren (Standard-)Ausschlüssen auf eine dezidierte Auflistung der gedeckten Garantien verzichtet. Eine Bring-Down-Erklärung des Verkäufers zum Vollzug der Transaktion ist ebensowenig nötig.

Erhöhte Aufmerksamkeit bei der Durchführung von DD erlangt im Zuge der verstärkten Homeoffice-Tätigkeiten die betriebliche IT- und Cybersicherheit. Dies gilt ebenfalls für das geistige Eigentum, insbesondere Rechte an Marken, Patenten, Produktdesigns, Software und Datenbanken, das dem Unternehmenswert Rechnung trägt. Als weitere Facette gewinnt die Betrachtung des Working Capitals an Bedeutung und damit verbunden die Frage nach den finanziellen Optimierungsmöglichkeiten. Durch Analysen lassen sich im Rahmen des Working Capital Assessments Optimierungspotenziale in der Lagerhaltung oder dem Forderungsmanagement ermitteln sowie Schwachstellen im Verbindlichkeitsmanagement feststellen.