„Frühzeitig Stolpersteine aus dem Weg räumen“

Unternehmen im Bereich Life Sciences nutzen M&A-Aktivitäten, um ihre Lieferketten oder Portfolios strategiekonform auszurichten. In Zeiten anhaltender Unsicherheiten rücken Risiken wie die zunehmenden Cyber-Gefahren bei Käufern und Verkäufern verstärkt in den Fokus. Durch die rechtzeitige Integration spezieller Due Diligence und Einbeziehung von Versicherungslösungen lässt sich der gesamte Transaktionsprozess spürbar sicherer gestalten, sagt Philip Frerks, Director M&A and Transaction Solution bei Aon.

Nach einem pandemiebedingten Einbruch in 2020 erlebte der M&A-Markt 2021 ein Rekordjahr. Was waren die wichtigsten Treiber?

Philip Frerks: Eine hohe Liquidität im Markt und niedrige Zinsen sind ideale Bedingungen für Unternehmen, um Akquisitionen zu finanzieren. In 2020 überlagerte jedoch der weltweite Kampf gegen die Ausweitung der Pandemie viele Aktivitäten von Marktteilnehmern, die ihre Vorhaben deshalb zurück- oder ganz einstellten. Im vergangenen Jahr nahm die Unsicherheit an den Märkten spürbar ab. Angesichts unverändert positiver Rahmenbedingungen erlebten wir massive Nachholeffekte, die das globale Gesamtvolumen von knapp drei auf über fünf Billionen Euro getrieben hatten.¹

Welche Trends beobachten Sie aktuell?

Philip Frerks: Durch die Pandemie hat der Bereich Life Sciences an Bedeutung gewonnen und dürfte im Fokus bleiben. Während einige Unternehmen im Rahmen der Pandemie profitiert haben, sind Profite in der Breite zurückgegangen, was für zunehmende Dynamik auch im M&A Bereich gesorgt hat. Übergreifend gilt dies ebenso für Trends wie die ganzheitliche Patientenversorgung, Telemedizin und die digitale Transformation insgesamt. Zudem verfestigt sich der Eindruck, dass Unternehmen M&A-Aktivitäten dazu nutzen, um ihre Lieferketten neu auszurichten. Ebenso stellen sie ihre Portfolios auf den Prüfstand und trennen sich von Bereichen, die nicht mehr zur Geschäftsstrategie passen oder erwerben solche, mit denen sie identifizierte Defizite ausgleichen können. Aber klar, die Unsicherheit durch die global gestiegene Inflation und den Ukraine-Krieg ist groß, weil sich die Lage jederzeit zuspitzen könnte. Diesen Entwicklungen kann sich kein Marktteilnehmer wirklich entziehen. Aber Aon kann Käufern und Verkäufern durch maßgeschneiderte Due Diligence und Versicherungslösungen Brücken bauen, sodass beide Seiten dem Deal am Ende leichter zustimmen können.

Wie sehen diese Brücken aus?

Philip Frerks: Getragen von einem anhaltend liquiden Verkäufermarkt haben sich Warranty&Indemnity-Versicherungen (W&I) in den letzten Jahren immer stärker im Markt durchgesetzt. Verkäufer konnten sich vielfach die Käufer aussuchen. Entsprechend begrenzt war ihre Bereitschaft, Garantien abzugeben, selbst wenn sie für die Käuferseite unerlässlich waren. Hier sorgen W&I-Versicherungen für eine Brückenfunktion, indem sie Schäden zum Beispiel aus der Verletzung von Garantieversprechen bei einer Akquisition abdecken, sofern die zugrundeliegenden Ursachen nicht bekannt waren. Denn die damit einhergehenden Risiken übernimmt dann der Versicherer. Auch für den Käufer ist diese Lösung häufig präferiert, schon weil sie im Haftungsfall einen Schuldner guter/exzellenter Bonität haben oder weil sie sich, bei fortbestehender Beziehung zum Verkäufer nicht in einen Disput begeben müssen.

Darüber hinaus bietet Aon diverse Due Diligence Lösungen, u.a. in den Bereichen Insurance, Intellectual Property, Cyber, Retirement und Human Capital Solutions, mit denen wir im Rahmen von W&I aber auch speziellen Tax oder Contingent Risk Versicherungen Deckungslücken schließen können.

Gibt es Risiken, die in letzter Zeit stark an Relevanz gewonnen haben?

Philip Frerks: In der Tat, das sind insbesondere Cyber-Risiken. Wie auch aus der Tagespresse zu entnehmen, nehmen Cyberattacken und die dadurch verursachten Schäden auch in der deutschen Unternehmenslandschaft stark zu. Hierfür bietet Aon ebenso wie bei Themen, wie zum Beispiel Intellectual Property, also den Schutz des geistigen Eigentums und Produkthaftung, eine spezielle Due Diligence an. Konkretes Beispiel: Wir analysieren die betriebliche IT des Kaufobjekts, identifizieren bestehende Cyber-Risiken und implementieren geeignete Maßnahmen zur Gefahrenminimierung. Im Ergebnis erhält der Verkäufer einen aktuellen Cyber-Schutz, der ihn durchaus auch in die Lage versetzen kann, einen höheren Verkaufspreis zu erzielen. Für die jeweilige Due Diligence greift Aon auf die Expertise von eigenen Fachleuten zurück, die sich nicht nur von Deutschland aus ausschließlich um diese Themenfelder kümmern.

Wie binden Sie diese Anforderungen in den Transaktionsprozess ein?

Philip Frerks: Oftmals werden gerade in den zuvor genannten Bereichen Garantien im Kaufvertrag angestrebt, obwohl noch gar keine entsprechende Risikobeurteilung stattgefunden hat. Deshalb beraten wir Käufer und Verkäufer mit einem ganzheitlichen Fokus und integrieren je nach Bedarf spezielle Due Diligence rechtzeitig in den laufenden M&A-Prozess. So gelingt es, die geforderten Garantien durch W&I und ggf. spezielle Versicherungslösungen abzusichern. Denn angesichts langjähriger Erfahrungen kennt Aon die Anforderungen der Versicherungswirtschaft und weiß, welche Maßnahmen im Einzelfall erforderlich sind, damit Stolpersteine wie Garantieanforderungen nicht den gesamten M&A-Prozess gefährden können.

Weitere Informationen zum Thema finden Sie in unserer Aon-Studie: 2021 C-Suite Series: Mergers & Acquisitions

Quellen:

¹Jährlicher globaler M&A-Bericht 2021 | PitchBook (englisch)

¹M&A Analyse 2022 | Deloitte Österreich